サトーグループは、企業理念に「お客さまに最も信頼され、お客さまと共に成長し、変わりゆく社会から必要とされ続ける会社になること」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしており、これを支えるコーポレートガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えています。
この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が過半数となる取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレートガバナンスの実践に努めています。
当社は、監査役制度の下、監査機能の強化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより「経営の意思決定および監督機能」と「業務の執行機能」とを分離させ、意思決定の迅速化を図っています。
経営監督機能を担う取締役会の員数は、定款において12名以内と定めており、2026年6月末時点において取締役8名のうち執行役員を兼務する取締役は2名、社内非業務執行取締役1名、社外取締役5名と社外取締役が過半数を占めており、独立的な立場から経営を適切に監督できる体制にあります。
取締役会は原則毎月開催し、2026年３月期は13回開催いたしました。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営上重要な案件等、取締役会規程に定められた事項を計画的、網羅的に付議し審議しており、2026年3月に退任した1名を含め、全取締役が13/13回出席いたしました。また、取締役会審議の充実を図るため、2018年度より取締役会付議予定の重要議題や業界別の営業施策等の説明、或いは非業務執行役員協議等を行う場として、取締役会懇談会を開催し、議題に関する様々な議論を行う他、2025年度からは社外取締役が執行部の意思決定機関である執行役員会に出席し、審議状況を確認すると共に意見交換する等、経営状況や業務執行の理解を深めることを目指しています。
2021年度に実施された東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、事業推進の迅速化とリスク管理体制の強化を図り執行部体制の見直しを行うと共に、取締役会の機能を経営上の重要事項審議及び監督機能に重点化するため、執行部への決裁権限の委譲を段階的に進めております。社内非業務執行取締役も参画する経営戦略会議を新設し中長期経営戦略の方向付けを行うことで、執行部における意思決定の適切性確保に努めています。
2023年度より執行役員会直下の案件検討委員会では、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証・分析を行い、執行役員会審議の質的向上を図っています。
当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレートガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に行うこととしております。2025年度の取締役会実効性評価の方法および結果の概要は以下の通りです。
取締役８名及び監査役３名に対して、取締役会事務局より取締役会実効性評価アンケート（以下アンケート）の趣旨と内容を説明の後、アンケートを配布して全員から回答を得ました。
その後、2026年５月15日開催の取締役会において、アンケートの回答（無記名集計）をもとに取締役会の実効性評価に関する意見交換を行いました。その実効性の評価方法およびプロセスの妥当性を含めて課題と取り組むべき事項を審議し、2025年度および直近までの取締役会の実効性評価を確定いたしました。
アンケートは、実効性の向上の進捗が把握できるよう、前年の項目を軸として、コーポレートガバナンス・コード（以下CGC）に基づく以下の6項目16問の形式で行いました。
評価項目（カッコ内は関連するCGC番号）
（a）取締役会の構成（CGC4-6,7,8,11）
（b）取締役会の役割・責務（CGC2-4,4-1,2,3,8,10,11,13）
（c）取締役会の運営（CGC4-12）
（d）取締役会を支える体制（CGC4-8,10,13）
（e）株主との関係（CGC5-1,2）
（f）その他、実効性全般に関すること（自由記入）
当社取締役会の実効性に関しては、改善への取り組み成果において概ね適切であるとの評価を得ており、2025年度および直近における取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。
一方、実効性評価において課題提示がありました事項については、引き続き実効性の向上に努めてまいります。
2025年度において、社外取締役が議長を務め、且つ過半数を占める取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督機能を発揮しているとの評価を得ました。
なお、当社は2016年度以降、社内・社外が同数となった2020年度以外、ガバナンス強化の観点から多様なバックグラウンドを持つ社外取締役が過半数を占める構成を維持しております。
多様かつ活発な意見が表出され、上程された議題については適正に審議されているとの回答が得られました。
2021年4月より取締役会議長および指名・報酬諮問委員会委員長に社外取締役を選任、2023年4月からは社内意思決定会議や代表取締役の決裁権限を拡大し、取締役会の審議事項をより俯瞰的なテーマとする等、経営に対する監督の実効性確保に努めてまいりました。また、指名と報酬の両諮問委員会については、両者が連動する要素があることから2024年6月より統合しております。付議に至るまでの議論の過程を共有し、より骨太テーマが多くなるよう、上程議題や審議内容の更なる充実を目指してまいります。
意思決定を行うに必要な時間、情報量、質は一定の水準以上で提供されているという回答を得ていますが、資料の配信タイミングの早期化、簡潔さについては更なる改善余地があるとのご指摘もあり、引き続き改善を図ってまいります。
追加情報を求める場合の提供機会は適切に確保されており、取締役会における議論の質の担保に寄与している、との回答を得ています。
厳しいご意見も含め株主の声が、担当部門から、取締役会に定期的且つ適切にフィードバックされているとの回答を得ています。引き続き株主様の具体的な声がフィードバックされるようにするとともに、報告頻度をさらに上げる等の検討をしてまいります。
取締役会としての監督機能は総じて発揮されているとの意見を得ておりますが、内部統制の在り方や取締役会のモニタリング機能の一層の拡充が求められる多額の特別損失事案が生じる等、課題が残されており、改善に努めてまいります。また、プライム市場上場企業として資本コスト経営に取り組むことは欠かせないとの一致した認識が確認されました。同時に取締役会として企業価値や中長期の成長に対する計画的な議題設定やその議論をより一層充実させていくことが重要であるとの意見もございました。指標設定などを含め、取締役会での審議を深めてまいります。
役員の報酬制度はコーポレート・ガバナンス上、極めて重要であることから、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会で決議の上定めており、その内容は以下のとおりです。
役位別基準額・業績連動支給額および支給係数の改訂（取締役会）
原則として特段の状況変化がない限り、この水準、係数は変更しない。（2022年2月）
↓
当該年度評価（会社業績および個人評価）案策定（代表取締役および社内取締役）
会社業績および社長指示各人ミッション達成状況について代表取締役の評価案を基に、社内取締役が協議し、多面的に評価を行う。（毎年5月）
↓
会社業績および個人評価に応じた業績連動報酬の支給決定（取締役会）
評価内容を確認するとともに決定プロセス等に瑕疵がないか確認の上、個人別支給額を決定する。（毎年5月）
なお、2021年4月に設置した報酬諮問委員会（現在の指名・報酬諮問委員会）で、上記プロセスを含め報酬全般に亘る検証を行っており、2025年度は9回開催しております。監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を担保する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役の協議によって決定しております。
当社の取締役に係る役員報酬は、固定金銭報酬である「基本報酬」と「業績連動金銭報酬」および「業績連動株式報酬」により構成しており、その支給割合の決定の方針として、報酬総額の水準とのバランスを考慮し役位が上の者ほど業績連動報酬の割合を高めることとしています。なお、非業務執行取締役は固定報酬および非業績連動株式報酬とし、監査役は固定報酬のみとしています。
業績連動報酬に係る指標は、業績連動金銭報酬は個人別課題達成評価を、業績連動株式報酬は全社連結営業利益及び連結ROIC達成率、従業員エンゲージメントスコアであります。当該指標を選択した理由は、金銭報酬については各取締役の役割・責任を踏まえ会社成長に資するモチベーションの向上及び信賞必罰のパフォーマンス評価を行うため、株式報酬については事業活動に直結した連結営業利益に資本生産性に関する指標である連結ROIC達成率、人的資本経営の実現を目指す指標として従業員エンゲージメントスコアを加え、株主との利害共有及び中長期的な会社成長を促進するためとの考えに基づくものであります。
2021年4月より取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会を設置し2024年6月より報酬諮問委員会と統合し、指名・報酬諮問委員会に改めました。同委員会は独立社外取締役が委員長となり、かつ委員の過半数となる構成としており、個別候補者の選任・解任案の策定にとどまらず、選任方針や基準・手続きの決定、サクセッションプランの検証・検討を含む取締役会の構成・運営全般に係わる検討を行い、取締役会に対して答申・提言を行います。
取締役の選任・解任は以下の基準に基づき判断しています。
執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者
なお、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められる。
会社法および証券取引所の定めに適合することを前提とし、取締役会がその責務を適切に果たすために、経営、学識、法務、財務等の多様な専門性および経験を有することを重視する。また、これらの知見に基づき、公正かつ独立した立場から忌憚なく意見・指摘を行うことが期待できる人財であることにも留意する。
なお、当社は、社外取締役が取締役会の過半数を占める体制の維持を、コーポレート・ガバナンス上の重要な要素と位置付ける。
＜候補者選定の基本的な考え方＞
上記基準に基づき、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が協議して候補者案を作成、取締役会に対して答申・提言を行う。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の候補者案を基に審議を行い、取締役候補の選任、または代表取締役および業務執行取締役の選定を行う。
代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が協議して解任・解職案を作成、取締役会に対して答申・提言を行う。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の解任・解職案に基づき合議の上、その役を解くことができる。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しない。
当社において、社外取締役または社外監査役（以下合わせて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員を、独立社外役員として指定するものとします。
1. 当社の連結売上高の2%以上を占めているもの、または当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資しているもの。
2. 当該取引先の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けているもの、または当該取引先の連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社グループより受けているもの。
3. 個人の場合1,000万円以上、法人・団体の場合、当該連結取引高の2%以上。
4. 取締役・監査役（社外役員を除く）、執行役員および本部長以上の者、またはこれらと同等の権限を有すると判断される役職者。
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名に、独立社外監査役2名を加えた監査役4名で監査役会を構成しております。社外監査役2名はそれぞれ法律・会計の分野で高度な専門性を持っており、常勤監査役からの報告を基に監査役会において監査活動に対する提言を行っております。監査役は、取締役会に出席し経営意思決定プロセスや内部統制環境の有効性を監査し、必要に応じて意見表明を行う他、会計監査人から定期に監査計画やレビュー結果の報告を受け、会計監査の適法性・妥当性の確認を行って、会計監査人の業務評価を行っております。
常勤監査役は、執行役員会・リスクマネジメント委員会・サステナビリティ推進委員会をはじめとする社内の重要会議に出席し、各種意思決定プロセスや決議内容について監査し、必要に応じて意見表明を行う他、社内取締役との定例の情報交換を通して経営環境・課題の把握に努め、適宜助言も行っております。また、内部監査部門との頻繁な打合せを中心とする緊密な連携の下、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告体制、各種決裁・報告資料の検証・調査のほか、拠点往査や部門責任者からのヒアリングを通じて業務執行状況の確認を行い、適宜助言を与えつつ、活動結果を監査役会に報告する等、監査役会の監督下で多岐にわたる活動を行っております。
会計監査人からは、監査役会宛てに期初に監査体制・計画・KAM（監査上の主要な検討事項）の説明、四半期毎及び期末に監査結果報告を受けるほか、常勤監査役との間では月次で意見交換及び情報の収集を行い、適正な監査ができる環境作りに注力しております。
当社は不正・誤謬の未然防止や業務の適正を強化する目的で代表取締役直轄の内部監査部を7名の体制で設置し、常勤監査役とも緊密に連携しつつ、グループ会社を含む全部門・拠点を対象に業務運営に関する検証と金融商品取引法に基づく内部統制評価（J-SOX）を中心に監査を実施しております。内部統制（J-SOX）評価においては、全社・決算統制面で本社に加え国内1社と海外子会社19社の合計21社を対象として検証を行うと共に、業務・システム統制面では国内以外に米国と中国、ロシアの子会社及びマレーシア工場に対して評価を行っております。業務運営に関してはリスクアプローチで選定した拠点への往査とリモート監査を通じて体制と運営の適正性について確認を行い、その結果は代表取締役及び監査役会に報告され、指摘事項は代表取締役より関係部門責任者に対し改善指示が出された後、改善状況の事後確認も行っております。
社内取締役または常勤監査役が必要と判断する場合、取締役会に内部監査部門責任者を同席させ、当該内部監査結果の報告・審議を行うことができる体制となっております。
会計監査につきましては、「会社法」および「金融商品取引法」の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
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